編者按：法治是最好的營商環(huán)境。商事活動中，存在著諸多“面紗”，容易讓人產(chǎn)生錯誤認識。在商事審判中，需揭開“面紗”，通過穿透式審判思維，查明案件事實，公正作出裁判。為進一步發(fā)揮司法裁判的規(guī)范引領與價值導向作用，助力營造穩(wěn)定公平透明、可預期的法治化營商環(huán)境，兗州法院發(fā)布3個商事審判典型案例，以揭開“面紗”為主題，通過以案釋法、以案明理，聚焦公司交易中的典型風險與責任邊界，引導公司規(guī)范管理，促進市場主體合法經(jīng)營，為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供堅實的司法保障。

　　揭開“一人公司”的面紗

　　——一人公司股東應對公司債務承擔連帶清償責任

　　【案情簡介】

　　2020年9月10日，A公司成立，高某為唯一股東，公司系一人公司。2025年2月9日，高某（甲方）與付某（乙方）簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定高某將A公司的股權全部轉(zhuǎn)讓給付某。2025年2月14日，進行了變更登記，股東由高某變更為付某，仍為一人公司。

　　2022年2月10日，A公司與B公司簽訂《溫室租賃合同》，約定A公司租賃B公司的溫室，租賃期限為3年，2025年2月10日到期。后因市場行情問題，2023年2月10日，雙方協(xié)議終止租賃合同，約定A公司分期向B公司支付租賃費用，A公司在支付了部分租賃費后，剩余租賃費未支付。經(jīng)催要未果，B公司起訴至法院，請求判令A公司支付剩余租賃費，高某、付某對以上債務承擔連帶清償責任。

　　A公司應訴后，認可欠付租賃費的事實。高某未到庭參加訴訟。付某應訴后不同意承擔連帶清償責任，辯稱案涉租賃合同于2025年2月10日到期，而其與高某之間股權變更時間為2025年2月14日，且租賃合同是由高某簽訂，與其無關。付某提交了其個人名下的部分銀行卡交易明細。

　　【法院審理】

　　法院經(jīng)審理認為，雙方對于A公司應當繼續(xù)履行支付剩余租賃費的義務沒有爭議。本案的爭議焦點是高某、付某是否對A公司的上述債務承擔連帶清償責任。

　　《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”一人公司的股東是否對公司債務承擔連帶清償責任，股東負有舉證責任，即證明公司的財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)相互獨立，否則應對公司債務承擔連帶清償責任。本案中，高某作為A公司的一人股東，未到庭參加訴訟，亦未舉證證明其個人財產(chǎn)獨立于公司，其應對A公司債務承擔連帶清償責任。

　　對于付某是否承擔責任，法院認為，A公司對于欠B公司的租賃費應予償還，付某自2025年2月14日起擔任A公司的一人股東，應舉證證明其個人財產(chǎn)獨立于A公司財產(chǎn)，付某僅提交了名下部分銀行卡交易明細，不足以證明其個人財產(chǎn)獨立于A公司，應對A公司債務應承擔連帶清償責任。

　　【法官說法】

　　權利和義務是相一致的。合法依規(guī)經(jīng)營，方能行穩(wěn)致遠。作為一人公司的股東在享有高度自主權的同時，也承擔著相應的法律義務。在實踐中，一人公司股東一定要嚴格恪守個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立的原則，否則形成財產(chǎn)混同，需對公司的債務承擔連帶清償責任。此外，一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權并不當然免除責任，原股東如未能證明持股期間財產(chǎn)獨立，仍需對任職期間的公司債務承擔責任；同理，新股東受讓股權后，如未能證明持股期間財產(chǎn)獨立，亦需對持股期間的公司債務承擔責任。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款  只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　揭開“返利條款”的面紗

　　——合同中的返利實為違約金

　　【案情簡介】

　　A公司與馬某簽訂輪胎買賣合同，馬某購買A公司的輪胎，A公司向馬某發(fā)送了發(fā)貨明細，其中載明：貨物未優(yōu)惠價格為275870元，返利8276元，發(fā)貨金額為267594元，并備注“按照合同約定時間回款，如逾期回款返利政策取消。” 后馬某未按約定履行支付貨款的義務，A公司訴至法院，請求判令馬某支付貨款并支付逾期付款利息。

　　庭審中，雙方對貨款的金額產(chǎn)生爭議，A公司主張貨款應該為未優(yōu)惠的價格，馬某認為應為優(yōu)惠后的價格。

　　【法院審理】

　　法院經(jīng)審理認為，雙方對于馬某應當履行支付貨款的義務沒有爭議，本案的爭議焦點在于貨款金額的認定。法院認為，首先，雙方在合同中約定了價格詳見發(fā)貨明細，發(fā)貨明細雖然載明了返利金額，但也明確了發(fā)貨金額為267594元，即返利后的金額；其次，關于合同中約定的返利，按照“按照合同約定時間回款，如逾期回款返利政策取消”的約定，這一表述明確將返利優(yōu)惠與按期付款義務相聯(lián)系，其目的在于擔保債務履行，具有明顯的保障債權實現(xiàn)的功能，符合違約金的擔保性質(zhì)，其本質(zhì)是一種履約激勵機制，而非貨款組成部分；第三，本案中A公司既主張取消返利，又主張支付逾期付款利息，對于貨款金額應以雙方實際確認的返利后金額為準，對于逾期付款利息依法予以支持。綜上，法院判決馬某給付A公司貨款267594元并支付逾期付款利息。

　　判決后，A公司與馬某均服判息訴，馬某主動履行了支付貨款的義務。

　　【法官說法】

　　認定返利條款性質(zhì)時，應透過其表面形式來探究當事人的真實意思表示，如條款的約定具有履約擔保的性質(zhì)，應認定為違約金，而非貨款金額。實踐中，當事人在約定返利條款時，應明確其法律性質(zhì)，避免因性質(zhì)模糊而導致法律責任認定不清。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國民法典》第一百五十八條  民事法律行為可以附條件，但是根據(jù)其性質(zhì)不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。

　　第五百七十七條  當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

　　第五百八十五條  當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況相對方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。

　　揭開“簡易注銷公司”的面紗

　　——“掩耳盜鈴”式注銷公司不可取

　　【案情簡介】

　　在某民間借貸糾紛中，A公司被判令對王某的債務承擔連帶清償責任。后王某申請執(zhí)行A公司，要求其履行債務。在執(zhí)行過程中，A公司因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，被裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后A公司的兩名股東魏某、孟某向公司登記機關申請簡易注銷A公司。王某知道A公司被注銷后，遂向法院起訴，請求判令兩股東對A公司的債務承擔連帶清償責任。

　　【法院審理】

　　本案的爭議焦點為魏某、孟某是否對A公司的債務承擔連帶清償責任?！吨腥A人民共和國公司法》第二百四十條第三款規(guī)定：“公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任?！北景钢?，魏某、孟某在法院判決A公司對王某的債權承擔連帶清償責任的情況下，將A公司簡易注銷，屬于承諾不實，違反了法律規(guī)定，應對A公司債務承擔連帶清償責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東對公司債務承擔清償責任的，人民法院依法應予以支持?！蔽耗场⒚夏吃谖催M行清算的情況下注銷了A公司，導致A公司無法進行清算，侵害了債權人王某的合法權益，魏某、孟某作為公司股東應當對A公司的債務承擔清償責任。法院經(jīng)審理判決魏某、孟某對A公司欠王某的債務承擔連帶清償責任。

　　【法官說法】

　　公司注銷并非債務“擋箭牌”，股東及實際控制人若企圖通過注銷公司逃避債務，將因程序違法或承諾不實而對注銷登記前的債務承擔連帶責任。債權人仍可要求相關責任主體承擔責任。市場主體應誠信經(jīng)營，公司注銷前應嚴格履行清算程序，確保債務清償，以維護債權人的合法權益。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國公司法》第二百四十條  公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

　　《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條  公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院依法應予以支持。